Верховный Суд Российской Федерации указал, что по смыслу приведенных положений единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие, далее — директор) отвечает перед участниками за управление доверенным ему обществом, а также за представление интересов общества при заключении сделок с иными участниками оборота. Требование разумного и добросовестного поведения директора означает, что он должен использовать предоставленные ему полномочия для удовлетворения интересов общества и не вправе подменять интересы хозяйственного общества своим личным интересом либо интересами третьих лиц (конфликт интересов). Следовательно, если судом будет установлено, что директор хозяйственного общества совершил сделку при наличии конфликта между его личными интересами (в т.ч. интересами аффилированных лиц директора) и интересами этого общества при том, что информация о конфликте интересов не была заблаговременно раскрыта и действия директора не были одобрены в установленном законодательством порядке, то обусловленные таким поведением директора убытки могут быть взысканы с него в пользу общества. При этом невыгодный для общества характер сделки, совершенной директором в условиях конфликта интересов (возникновение убытков у общества), предполагается, пока иное не будет доказано самим директором, который в такой ситуации должен подтвердить, что конфликт интересов не повлиял на совершение им сделок и определение их условий (абзац второй пункта 3 статьи 182 ГК РФ и пункт 121 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»). Аналогичный вывод следует из положений пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и разъяснений, данных в подпункте 1 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее — постановление Пленума № 62). Не соглашаясь с выводами суда первой инстанции о наличии оснований для возмещения убытков, суд апелляционной инстанции сослался на то, что реальность возможного получения обществом дохода (упущенной выгоды) от отчуждения транспортных средств в заявленном размере не доказана истцом, а расчет упущенной выгоды носит предположительный характер. В обоснование данного вывода апелляционным судом указано, что в заключении специалиста от 21.06.2022 о рыночной стоимости транспортных средств не учтены индивидуальные характеристики объектов оценки и характер реализации имущества единым лотом. Однако единственным участником общества «Сервис 2412» не принималось решение об отчуждении имущества общества и, соответственно, не должны были совершаться приготовления к его отчуждению, включающие в себя поиск вероятных покупателей, согласование с ними цены, на условиях уплаты которой те или иные покупатели были бы готовы приобрести автомобили. В сложившейся ситуации, с точки зрения Судебной коллегии, истец был вправе определить размер причиненных ему убытков исходя из обычного размера выгоды, которая могла быть получена им при отчуждении соответствующих транспортных средств потенциальным покупателям в нормальных условиях оборота, без учета обстоятельств, ставящих под сомнение вероятность совершения сделки. Взыскание определенной таким способом величины убытков отвечает критериям достоверности и справедливости (пункт 5 статьи 393 ГК РФ).

Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации № 305-ЭС23-30276 от 18 июня 2024 г.