Верховный суд Российской Федерации указал, что на основании пункта 3 статьи 65.2 Гражданского кодекса, если иное не установлено названным Кодексом, участник коммерческой корпорации, утративший помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в ней, вправе требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации, определяемой судом, а также возмещения убытков за счет лиц, виновных в утрате доли.
Суд может отказать в возвращении доли участия, если это приведет к несправедливому лишению иных лиц их прав участия или повлечет крайне негативные социальные и другие публично значимые последствия. В этом случае лицу, утратившему помимо своей воли права участия в корпорации, лицами, виновными в утрате доли участия, выплачивается справедливая компенсация, определяемая судом. В определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 13 августа 2015 г. № 302-ЭС15-8098 указано, что оспаривание решений общего собрания участников общества, касающихся отчуждения долей и последующих регистрационных действий, фактически свидетельствует о признании недействительной сделки по отчуждению принадлежащих заявителям долей, в связи с чем к данным требованиям подлежит применению общий трехгодичный срок исковой давности. При этом для данных корпоративных исковых требований, в том числе о восстановлении корпоративного контроля, общий трехлетний срок исковой давности (при
отсутствии специальных сроков) исчисляется с момента, когда лицо, обращающееся за защитой, узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (определения Судебной коллегии по экономическим спорам от 02 февраля 2021 г. № 308-ЭС20-15462; от 03 сентября 2020 г. № 307-ЭС20-209; от 07 марта 2017 г. № 308-ЭС16-15069). В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 17 ноября 2009 г. № 11458/09, также указано, что отсутствие юридического основания владения долями не означает их выбытия помимо воли бывшего владельца, поскольку воля — это не только юридический акт (договор, решение собрания и др.), но и совокупность конкретных фактических действий того или иного лица.
... Вместе с тем необходимо учитывать, что такой вид санкции, как отказ в применении последствий пропуска срока исковой давности, должен использоваться в крайних случаях, когда судом непосредственно установлено, что своевременное обращение в суд за защитой своих прав стало невозможным либо затруднительным для истца в результате недобросовестных действий ответчика, который препятствовал заявлению соответствующего иска. Таким образом, неприменение последствий пропуска срока исковой давности, о которых заявлено ответчиком, в частноправовых спорах возможно в порядке исключения и только в случае установления особых обстоятельств, в том числе создаваемых для истца препятствиях со стороны ответчика (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22 ноября 2011 г. № 17912/09, от 24 мая 2012 г. № 17802/11, от 24 сентября 2013 г. № 10715/12, от 26 февраля 2013 г. № 12913/12).
... Системный анализ положений статей 8, 9, 34, 35 Закона № 14-ФЗ позволяет сделать вывод о том, что действующее законодательство предполагает активную позицию участника общества в отношении деятельности организации. Иными словами, в определенный момент времени участник может не располагать информацией о деятельности общества, однако реальную возможность узнать об этом он имеет и может ее реализовать, воспользовавшись правом на получение информации, а также правом на участие в управлении делами юридического лица. Исходя из принципов добросовестности и осмотрительности при осуществлении предпринимательской деятельности, у участника, владеющего долей уставного капитала Общества, возникает ожидаемое стремление проявлять интерес к судьбе своих вложений, то есть получать сведения о деятельности общества, проверять законность принятых решений, контролировать причитающийся доход (дивиденды) и т.п.
Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации № 305-ЭС24-9873 от 18 ноября 2024 г.