Верховный Суд Российской Федерации указал, что нельзя согласиться с высказанными в судебных актах суждениями о невозможности оспаривания в качестве крупной сделки действий, связанных с передачей имущества в уставный капитал. По смыслу статьи 153 Гражданского кодекса при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки) (пункт 50 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»). Исходя из статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, внесение вклада в уставный капитал новым участником общества производится на основании решения общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица (пункт 2) с последующим представлением в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, 11 документов, подтверждающих внесение в полном объеме вклада третьим лицом (пункт 2.1). С учетом названных положений, передачу имущества в порядке внесения вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью, следует квалифицировать в качестве самостоятельной сделки, которая может быть оспорена в судебном порядке, поскольку указанные действия направлены на отчуждение имущества в пользу другого лица и непосредственным образом изменяют гражданские права. Тем более, в ситуации, когда в решении участников дано согласие относительно совершения одной сделки, а фактически от имени общества совершена иная сделка. При подходе, занятом судами по настоящему делу, участники хозяйственного общества оказались бы лишены возможности защитить права общества и свои законные интересы в случаях, когда передача имущества осуществляется не на основании гражданско-правового договора, а по иным предусмотренным законодательством основаниям, в том числе в порядке, установленном статьей 19 Закона № 14-ФЗ.

Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации № 305-ЭС22-29647 от 16 июня 2023 г.