Верховным Судом Российской Федерации указано, что в случае, если с момента составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, происходит смена правообладателя ценных бумаг, то правопредшественник нового обладателя ценных бумаг не утрачивает возможности участия в общем собрании акционеров. Как следствие, в подобной ситуации происходит отделение права голоса от экономического интереса в управлении обществом, поскольку может оказаться, что участие в голосовании на общем собрании принимает прежний владелец акций, либо не принимает никто, а все имущественные последствия принятых на общем собрании решений будет нести приобретатель акций.

В то же время при расхождении между действительным экономическим смыслом совершаемых действий и их юридической регламентацией деятельность лица, получившего больший по сравнению с необходимым для реализации своего имущественного интереса объем полномочий, в силу требований пункта 3 статьи 1, пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса 7 ограничивается стандартами (требованиями) добросовестности и разумности поведения. Поскольку отчуждатель ценных бумаг лишь формально реализует субъективное право на участие в управлении акционерным обществом, не обладая при этом собственным имущественным интересом, у него возникают фидуциарные обязанности действовать в интересах приобретателя ценных бумаг.

Следовательно, при голосовании по уже отчужденным акциям бывший акционер обязан действовать исходя из известных ему или разумно предполагаемых в данных конкретных обстоятельствах интересах приобретателя акций (пункт 2 статьи 57 Закона об акционерных обществах, пункт 2.24 Положения № 660-П), в частности, выдать ему доверенность для обеспечения возможности участия в голосовании, голосовать в соответствии с его указаниями. Возложение указанных обязанностей на отчуждателя акций призвано обеспечить права и законные интересы приобретателя, который в случае их нарушения, исходя из сложившейся судебной практики, вправе требовать от своего контрагента возмещения убытков, возникших в результате их несоблюдения (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 2 июля 2013 г. № 2416/13).

Соответственно, по общему правилу при нарушении отчуждателем акций своих фидуциарных обязанностей по осуществлению субъективного права на участие в управлении акционерным обществом в интересах приобретателя, последний вправе требовать возмещения причиненных ему убытков, но не вправе оспаривать принятые собранием решения. Однако общее правило о невозможности оспаривания решения собрания акционеров в ситуации расхождения между действительным обладанием акциями и формальной возможностью голосования вследствие нахождения в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, призвано защитить правомерные ожидания и законные интересы третьих лиц, которые вправе полагаться на видимость наличия права.

Тем не менее, видимость наличия права защищает исключительно добросовестных третьих лиц (пункт 3 статьи 1, пункт 2 статьи 1494 ГК РФ), которые не знали и не должны были знать о том, что, в действительности, лицо является неуполномоченным на совершение определенного действия. В связи с этим, если акционерное общество или лица, волеизъявление которых имело значение при принятии решения собрания, знали или должны были знать о том, что лицо, включенное в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, является неуполномоченным, то действительный правообладатель акций вправе как взыскать убытки с лица, которое обязано было действовать в его интересах, так и требовать признания решения собрания недействительным, если им существенным образом нарушаются его права и законные интересы и/или его участие в голосовании могло повлиять на принятое решение.

Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации № 305-ЭС24-15879 от 23 декабря 2024 г.