Верховный Суд Российской Федерации сделал ряд важных выводов указав, что по смыслу пункта 1 статьи 87 Гражданского кодекса, пункта 1 статьи 2 Закона № 14-ФЗ общество с ограниченной ответственность представляет собой 7 объединение капиталов, вложенных его участниками в деятельность общества с расчетом на извлечение прибыли от ведения общего дела. Участие лица в обществе с ограниченной ответственностью согласно абзацам второму и четвертому пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ дает такому лицу (участнику общества) право участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном данным Законом и Уставом общества, право принимать участие в распределении прибыли общества (корпоративные права). Это предопределяет специфику правового регулирования оборота долей в уставном капитале, которые не только выступают объектами имущественного оборота, но, прежде всего, предоставляют владельцу доли право участия в обществе. Оборотоспособность долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью может быть разумно ограничена в соответствии с законом по воле участников общества, если отношения между ними носят в значительной степени лично-доверительный характер и сохранение персонального состава участников рассматривается ими как одно из основных условий успешного ведения общего дела, является средством достижения коммерческих интересов самого общества. В случае, когда общество состоит из одного участника, запрет на вхождение в общество иных лиц по сути означает самостоятельное ведение единственным участником своего дела и определение его же волей возможности вхождения в общество иных участников, что влекло бы за собой трансформацию своего дела в общее. Согласно пункту 1 статьи 93 Гражданского кодекса, пункту 1 статьи 21 Закона № 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Как указано в пункте 2 статьи 93 Гражданского кодекса, абзаце втором пункта 2 статьи 21 Закона № 14-ФЗ, продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных названным Законом, если это не запрещено уставом общества. Таким образом, передача прав и обязанностей, вытекающих из корпоративного участия в делах общества, которыми обладает участник, происходит с учетом особенностей, предусмотренных корпоративным законодательством, которое, в свою очередь, исходит из принципа уважения автономии воли участников, отраженной в Уставе общества. В случае присуждения супругу (бывшему супругу) в порядке раздела совместно нажитого имущества доли в уставном капитале общества или же получения части доли как пережившему супругу, такой супруг имеет возможность войти в состав участников со всеми корпоративными правами путем подачи соответствующего заявления, адресуемого обществу. В случае, если уставом общества предусмотрен запрет на вхождение в состав участников общества таких третьих лиц, либо необходимость получения согласия других участников на переход прав на долю или ее часть к такому лицу, которое не получено, у супруга (бывшего супруга) возникает право на получение действительной стоимости доли (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.06.2023 № 310-ЭС23-663, от 06.04.2023 № 305-ЭС22-26611 и от 06.04.2021 № 305-ЭС20-22249). При этом предполагается, что по общему правилу участники общества заинтересованы в сохранении за своими близкими возможности продолжать участвовать в ведении общего дела, в распределении прибыли от деятельности общества, что, с очевидностью, не является тождественным выплате действительной стоимости доли и не может быть сбалансировано такого рода однократной выплатой. Соответственно, запрет или необходимость получения согласия участником общества на отчуждение долей супругу или иным близким лицам должен быть явно и недвусмысленно выражен в Уставе общества, а любые неопределенности относительно наличия ограничений должны быть интерпретированы в пользу их отсутствия (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 01.02.2024 № 306-ЭС23-11144). В равной мере участники общества (единственный участник) при определении условий, на которых возможно отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам, не вправе вносить изменения в устав общества только для того, чтобы создать препятствия к вхождению в состав участников общества супруга (бывшего супруга) в период, когда процесс раздела общего имущества уже был начат или в преддверии раздела. Такое поведение, в особенности в ситуации, когда изменения в Устав вносятся по инициативе единственного или контролирующего участника против интересов своей супруги (бывшей супруги), следует рассматривать как злоупотреблением правом (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса). В данном случае, с учетом положений учредительных документов, действовавших до внесения в Устав спорных изменений, установленное решением Михайловского районного суда Волгоградской области от 23.06.2021 по гражданскому делу № 2-802/2021 право собственности И.С. на 50% долей уставного капитала Общества, подразумевало возникновение у нее соответствующих корпоративных прав, механизм реализации которых предусматривал их последующую регистрацию без необходимости соблюдения какой-либо иной корпоративной процедуры. Внося впоследствии изменения в Устав Общества в период не оконченного спора о разделе общего имущества супругов (после завершения рассмотрения дела судом апелляционной инстанции, но до завершения рассмотрения дела кассационным судом общей юрисдикции), П.А.А. преследовал только цель воспрепятствовать вхождению в состав участников юридического лица своей бывшей супруги, что не отрицалось представителями П.А.А. при рассмотрении настоящего дела в Верховном Суде Российской Федерации. При этом само по себе наличие у П.А.В. возможности внесения изменений в Устав Общества, при изложенных обстоятельствах, не могло служить основанием для вывода о законности внесенных изменений без оценки соответствия действий ПэА.В. установленным законом пределам осуществления гражданских прав и нарушения прав Парамоновой И.С. Вывод судов о невозможности при наличии корпоративного конфликта совместного ведения П.А.В. и И.С. общего дела при одновременном участии в органах управления Обществом, сделан при отсутствии соответствующих доказательств, имеет предположительный характер, так как основан только на заверениях П.А.В. Нельзя признать правомерными также высказанные в обжалуемых судебных актах суждения об отсутствии у И.С. субъективного права на оспаривание в судебном порядке решения единственного участника Общества, мотивированные тем, что она не приобрела корпоративных прав и, соответственно, не стала участником юридического лица. По смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50 и пункта 2 статьи 1811 Гражданского кодекса и с учетом разъяснений, данных в пункте 103 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», решения собраний представляют собой решения гражданско-правового сообщества, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений. Исходя из пункта 5 статьи 1814 Гражданского кодекса, решение собрания может быть оспорено в суде лицом, права которого нарушены принятием решения. К таким лицам по общему правилу относятся участники соответствующего гражданско-правового сообщества (участники общества), не принимавшие участия в голосовании или голосовавшие против оспариваемого решения (пункт 1 статьи 1814 Гражданского кодекса и пункт 1 статьи 43 Закона № 14-ФЗ). Однако закон не ограничивает в возможности оспаривания решения участников общества иных лиц, если принятое решение создало препятствия в реализации их прав в отношении участия в обществе, например, воспрепятствовало вхождению супруги (бывшей супруги) или иных третьих лиц в состав участников общества. Если общество состоит из одного участника, то принятые единственным участником решения могут быть оспорены в судебном порядке указанными лицами по правилам оспаривания решение собраний (абзац седьмой пункта 2 статьи 7 Закона № 14-ФЗ). Это согласуется с общим подходом гражданского законодательства о возможности предъявления требования об оспаривании сделки, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, не согласного со сделкой, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса), который в полной мере применим и к обжалованию решений участников (единственного участника) хозяйственного общества, порождающих гражданско-правовые последствия (статья 153 Гражданского кодекса, определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2024 № 305-ЭС23-25116, от 11.06.2020 № 306-ЭС19-24912 и др.). Приняв решение об изменении Устава Общества, его единственный участник П.А.В. ограничил свою бывшую супругу И.С. в возможности вхождения в состав участников, в связи с чем данное решение повлекло за собой гражданско-правовые последствия для И.С. и, соответственно, последняя была вправе оспорить упомянутое решение в судебном порядке. Формулируя противоположный вывод, суды сослались только на отсутствие у И.С. статуса участника Общества, но не приняли во внимание, что отсутствие указанного статуса обусловлено именно оспариваемым решением П.А.В., тем самым, допустив непоследовательность в аргументации своих выводов, нарушив право на судебную защиту.