Верховный Суд Российской Федерации указал, что возможность установления в уставе общества с ограниченной ответственностью запрета на переход доли (части доли) к иным лицам, прямо предусмотрена законом (пункт 2 статьи 93 Гражданского кодекса, абзац второй пункта 2 статьи 21 Закона № 14-ФЗ) и в данном случае участники реализовали указанное право, установив порядок отчуждения долей, предполагающий получение согласие всех участников общества на совершение сделки. Действительно, положения устава хозяйственного общества не могут противоречить существу законодательного регулирования товарищеского соглашения, в том числе не должны приводить к полному лишению участия лица в прибыли от общего дела (статья 1048 ГК РФ). Исходя из этого, недопустима ситуация, при которой в силу положений устава хозяйственного общества участнику запрещается выход из общества без возможности возврата своих инвестиций, как в случае прямого установления такого запрета, так и при опосредованном удержании участника в общества за счет установления особых (неблагоприятных для участника) правил определения стоимости долей. Бессрочный запрет или необходимость получения согласия на отчуждение доли (акции) уравновешивается правом выхода из общества в случае отказа в согласии или при наличии запрета на отчуждение (пункт 2 статьи 23 Закона 14-ФЗ), но при этом с точки зрения баланса интересов допустим запрет (необходимость получать согласие) на отчуждение доли в течение разумного краткосрочного периода (например, экономически прогнозируемый срок окупаемости или срок разработки технологии) в отсутствие права на выход (права потребовать от общества приобрести долю) участника, затронутого такими ограничениями (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 306-ЭС19-24912). Таким образом, вывод о недействительности положений устава общества, обуславливающих возможность отчуждения долей в уставном капитале третьим лицам получением согласия остальных участников, мог быть сделан судами при условии, что участник общества, имевший намерение продать принадлежащие ему доли или часть долей в уставном капитале общества, также лишен возможности потребовать выкупа долей обществом и получить справедливую цену.

Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации № 305-ЭС22-24465 от 06 апреля 2023 г.