Верховный Суд Российской Федерации указал, что согласно абзацу пятому пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе продать или осуществить иным образом отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном названным Законом и уставом общества. В силу статьи 21 Закона № 14-ФЗ условия перехода доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам могут регулироваться положениями устава общества. В соответствии со статьей 421 ГК РФ, закрепляющей принцип свободы договора, участник общества свободен в определении условий продажи доли или ее части, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.
Пунктом 5 статьи 21 Закона № 14-ФЗ установлено, что участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом.
При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим законом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участнику общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, если иное не предусмотрено уставом общества. В силу пункта 1 статьи 438 ГК РФ акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным.
Как разъяснено в пункте 12 постановления Пленума № 49, акцепт должен прямо выражать согласие направившего его лица на заключение договора на предложенных в оферте условиях (абзац 2 пункта 1 статьи 438 ГК РФ). Ответ на оферту, который содержит иные условия, чем в ней предложено, считается новой офертой, если он соответствует предъявляемым к оферте статьей 435 ГК РФ требованиям (статья 443 ГК РФ). Если после получения оферентом акцепта на иных условиях адресат первоначальной оферты предлагает заключить договор на первоначальных условиях, такое предложение также считается новой офертой, если оно отвечает требованиям, предъявляемым к оферте (статьи 443, 435 ГК РФ).
Как указано Ш.Т.А., направленная в адрес Ш.П.С. оферта содержала условие о продаже всей принадлежащей ей доли, а не ее части, следовательно, уведомление о намерении приобрести Ш.П.С. части доли свидетельствует об иных условиях, исходя из смысла положений статьи 443 ГК РФ, и является новой офертой, которая Ш.Т.А. акцептована не была. Иных условий, ограничивающих право участника общества на продажу всей принадлежащей ему доли, судами не установлено. Пункт 6.4. устава, которым предусмотрено преимущественное право участника общества на выкуп не всей доли (или не всей части доли) в уставном капитале общества, не может пониматься буквально без учета существа законодательного регулирования и интереса другой стороны.
При этом условия пункта 6.4. устава общества, также как и нормы статей 8 и 21 Закона № 14-ФЗ не свидетельствуют о том, что именно покупатель, а не продавец (владелец) доли, по своему усмотрению определяет условия ее покупки. Преимущественное право покупки доли в уставном капитале выступает функциональным эквивалентом ограничений на отчуждение доли в уставном капитале третьим лицам, гарантируя сохранение персонального состава участников, однако не может выступать средством ущемления прав участников, лишая их возможности возвратить свои инвестиции путем продажи доли или ее части на предложенной им условиях и по справедливой цене.
С учетом вышеизложенного Судебная коллегия также не может согласиться с позицией судов, которая при реализации преимущественного права полагает возможным определить стоимость части доли 0,01%, дающей право контроля над обществом, путем простой арифметической пропорции к стоимости всей доли второго участника, лишая его на получение справедливой стоимости принадлежащей ему доли в уставном капитале, как противоречащей сути товарищеского соглашения участников общества.
Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации № 304-ЭС24-5461 от 09 августа 2024 г.